OPA
OPA [Offerta Pubblica di Acquisto]
Procedura di negoziazione di valori mobiliari (v.) attraverso la quale un soggetto si rivolge direttamente ai portatori di titoli di una società quotata in Borsa (v.) o trattata al mercato ristretto (v.), c.d. società bersaglio, offrendosi di acquistare le azioni (v.) o le obbligazioni (v.) in loro possesso o di sottoscrivere nuovi titoli, ad un determinato prezzo ed entro un periodo di tempo prestabilito.
L'OPA ha sempre ad oggetto titoli che conferiscono il diritto di voto, per cui sono escluse le azioni di risparmio e quelle privilegiate.
Può essere finalizzata ad acquisire controlli societari o ad ottenere il possesso di una percentuale minoritaria del capitale (almeno il 10%).
Si parla di:
— offerta pubblica d'acquisto (OPA) quando si offre un corrispettivo in denaro;
— offerta pubblica di scambio (OPS) se il corrispettivo è costituito da altri titoli;
— offerta pubblica di acquisto e scambio (OPAS) qualora si abbia una contropartita in titoli e denaro.
Il ricorso all'OPA è obbligatorio in quattro diverse ipotesi:
— nel caso di offerta preventiva. Chiunque intenda acquisire, direttamente o indirettamente, il controllo di una società quotata in Borsa o ammessa alle negoziazioni nel mercato ristretto, deve promuovere un'OPA.
L'offerta deve riguardare almeno un ammontare di titoli che consenta complessivamente di acquisire il controllo della società: cioè la maggioranza dei titoli con diritto di voto o anche solo un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;
— nel caso di offerta successiva. Il controllo di una società quotata può essere ottenuto anche attraverso acquisti fuori dei mercati regolamentati (v.): ove ciò accada, l'acquirente ha l'obbligo di promuovere, entro 30 giorni, un'OPA per un quantitativo di titoli non inferiore a quello acquistato e per un prezzo non inferiore alla media ponderata dei diversi prezzi di acquisto (corrisposti al venditore del pacchetto di controllo). Gli acquisti inferiori al 2% compiuti nell'arco temporale di un anno si sommano e formano un unico acquisto;
— nel caso di offerta residuale. Nell'ipotesi in cui, direttamente o indirettamente, si sia acquisito il controllo di una società quotata nei mercati regolamentati, in una percentuale tale che il residuo disponibile sia inferiore al 10% o all'eventuale minore limite fissato dalla CONSOB, l'acquirente è tenuto a promuovere un'OPA sulla totalità dei titoli ancora in circolazione ed il prezzo deve essere determinato dalla CONSOB;
— nel caso di offerta incrementale. Il singolo azionista, quando si trova in possesso di una quota pari alla metà di quella necessaria per il controllo della società, ha l'obbligo di fare ricorso alla procedura dell'offerta pubblica se intende accrescere la propria partecipazione di un quinto (20%), o di oltre il 2% del capitale. L'obbligo non sussiste se è un'unica società a detenere il controllo e la maggioranza del capitale sociale.
L'offerta è priva di efficacia se le accettazioni non raggiungono il quantitativo richiesto: l'offerente, comunque, può riservarsi la facoltà di acquistare egualmente il minor numero di titoli.
Nell'ipotesi, invece, di accettazioni eccedenti l'offerta, l'offerente, se non è disposto ad acquistare i titoli in eccesso, è tenuto ad acquistare la stessa proporzione di titoli da ciascun accettante.
Il corrispettivo dell'offerta può essere aumentato una sola volta ed in misura non inferiore al 5%.
Le accettazioni dell'offerta sono irrevocabili e devono essere accompagnate dal deposito dei titoli presso le persone o gli enti indicati nella pubblicazione dell'offerta medesima.
È consentita la pubblicazione di offerte concorrenti con quella originaria, a condizione che:
— il corrispettivo unitario offerto sia superiore almeno del 5% rispetto al corrispettivo dell'offerta originaria;
— il corrispettivo globale offerto risulti superiore a quello dell'offerta originaria.
Nell'ipotesi di offerte concorrenti:
— tutte le accettazioni relative all'offerta originaria sono revocabili;
— l'offerente originario può aumentare il corrispettivo già da lui offerto, elevando il quantitativo richiesto almeno nella stessa misura di quello richiesto dal concorrente;
— il termine di durata delle offerte concorrenti è quello dell'ultima di esse.
Procedura di negoziazione di valori mobiliari (v.) attraverso la quale un soggetto si rivolge direttamente ai portatori di titoli di una società quotata in Borsa (v.) o trattata al mercato ristretto (v.), c.d. società bersaglio, offrendosi di acquistare le azioni (v.) o le obbligazioni (v.) in loro possesso o di sottoscrivere nuovi titoli, ad un determinato prezzo ed entro un periodo di tempo prestabilito.
L'OPA ha sempre ad oggetto titoli che conferiscono il diritto di voto, per cui sono escluse le azioni di risparmio e quelle privilegiate.
Può essere finalizzata ad acquisire controlli societari o ad ottenere il possesso di una percentuale minoritaria del capitale (almeno il 10%).
Si parla di:
— offerta pubblica d'acquisto (OPA) quando si offre un corrispettivo in denaro;
— offerta pubblica di scambio (OPS) se il corrispettivo è costituito da altri titoli;
— offerta pubblica di acquisto e scambio (OPAS) qualora si abbia una contropartita in titoli e denaro.
Il ricorso all'OPA è obbligatorio in quattro diverse ipotesi:
— nel caso di offerta preventiva. Chiunque intenda acquisire, direttamente o indirettamente, il controllo di una società quotata in Borsa o ammessa alle negoziazioni nel mercato ristretto, deve promuovere un'OPA.
L'offerta deve riguardare almeno un ammontare di titoli che consenta complessivamente di acquisire il controllo della società: cioè la maggioranza dei titoli con diritto di voto o anche solo un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;
— nel caso di offerta successiva. Il controllo di una società quotata può essere ottenuto anche attraverso acquisti fuori dei mercati regolamentati (v.): ove ciò accada, l'acquirente ha l'obbligo di promuovere, entro 30 giorni, un'OPA per un quantitativo di titoli non inferiore a quello acquistato e per un prezzo non inferiore alla media ponderata dei diversi prezzi di acquisto (corrisposti al venditore del pacchetto di controllo). Gli acquisti inferiori al 2% compiuti nell'arco temporale di un anno si sommano e formano un unico acquisto;
— nel caso di offerta residuale. Nell'ipotesi in cui, direttamente o indirettamente, si sia acquisito il controllo di una società quotata nei mercati regolamentati, in una percentuale tale che il residuo disponibile sia inferiore al 10% o all'eventuale minore limite fissato dalla CONSOB, l'acquirente è tenuto a promuovere un'OPA sulla totalità dei titoli ancora in circolazione ed il prezzo deve essere determinato dalla CONSOB;
— nel caso di offerta incrementale. Il singolo azionista, quando si trova in possesso di una quota pari alla metà di quella necessaria per il controllo della società, ha l'obbligo di fare ricorso alla procedura dell'offerta pubblica se intende accrescere la propria partecipazione di un quinto (20%), o di oltre il 2% del capitale. L'obbligo non sussiste se è un'unica società a detenere il controllo e la maggioranza del capitale sociale.
L'offerta è priva di efficacia se le accettazioni non raggiungono il quantitativo richiesto: l'offerente, comunque, può riservarsi la facoltà di acquistare egualmente il minor numero di titoli.
Nell'ipotesi, invece, di accettazioni eccedenti l'offerta, l'offerente, se non è disposto ad acquistare i titoli in eccesso, è tenuto ad acquistare la stessa proporzione di titoli da ciascun accettante.
Il corrispettivo dell'offerta può essere aumentato una sola volta ed in misura non inferiore al 5%.
Le accettazioni dell'offerta sono irrevocabili e devono essere accompagnate dal deposito dei titoli presso le persone o gli enti indicati nella pubblicazione dell'offerta medesima.
È consentita la pubblicazione di offerte concorrenti con quella originaria, a condizione che:
— il corrispettivo unitario offerto sia superiore almeno del 5% rispetto al corrispettivo dell'offerta originaria;
— il corrispettivo globale offerto risulti superiore a quello dell'offerta originaria.
Nell'ipotesi di offerte concorrenti:
— tutte le accettazioni relative all'offerta originaria sono revocabili;
— l'offerente originario può aumentare il corrispettivo già da lui offerto, elevando il quantitativo richiesto almeno nella stessa misura di quello richiesto dal concorrente;
— il termine di durata delle offerte concorrenti è quello dell'ultima di esse.
